Domovská stránka » Aktuality a články » [2021] Ako založiť komanditnú spoločnosť?

[2021] Ako založiť komanditnú spoločnosť?

Komanditná spoločnosť u nás patrí medzi menej časté právne formy. Napriek tomu to pre niektorých podnikateľov môže byť vhodná a výhodná právna forma. V článku si priblížime, ako založiť komanditnú spoločnosť a aké sú jej špecifiká a výhody.

Dozviete sa:

Základná charakteristika

Komanditná spoločnosť je obchodná spoločnosť, ktorá môže byť založená iba za účelom podnikania. Komanditnú spoločnosť môžu založiť minimálne dvaja spoločníci. Aspoň jeden z nich musí byť komanditista a aspoň jeden komplementár. Práve existencia dvoch rôznych skupín spoločníkov s odlišným právnym postavením je základnou črtou komanditnej spoločnosti.

Obchodný zákonník definuje komanditnú spoločnosť ako „spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).“

Spoločníci komanditnej spoločnosti

Spoločníkmi komanditnej spoločnosti môžu byť fyzické aj právnické osoby. Určité obmedzenie predstavuje ustanovenie § 56 ods. 5 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého jedna osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením najviac v jednej spoločnosti. Preto spoločníkom komanditnej spoločnosti v pozícii komplementára nemôže byť osoba, ktorá už je komplementárom v inej komanditnej spoločnosti. Rovnako komplementárom nemôže byť osoba, ktorá je zároveň spoločník vo verejnej obchodnej spoločnosti.

Postavenie spoločníkov komanditnej spoločnosti

Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene celým svojím majetkom. Zákon im neukladá vkladovú povinnosť do majetku spoločnosti. Komplementári vykonávajú obchodné vedenie spoločnosti a sú jej štatutármi.

Komanditisti majú voči spoločnosti vkladovú povinnosť vo výške podľa spoločenskej zmluvy, minimálne však 250 eur. Vklad musia splatiť v lehote, ktorú určí spoločenská zmluva, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti. Komanditisti za záväzky spoločnosti ručia iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodom registri. Nie sú oprávnení na obchodné vedenie spoločnosti. Komanditisti nie sú ani štatutárnym orgánom.

Ako založiť komanditnú spoločnosť?

Postup, ako založiť komanditnú spoločnosť nie je komplikovaný. Komanditná spoločnosť je založená uzavretím spoločenskej zmluvy. Ustanovenie § 94 Obchodného zákonníka taxatívne vymedzuje obligatórne náležitosti spoločenskej zmluvy nasledovne:

  • obchodné meno,
  • sídlo spoločnosti,
  • určenie spoločníkov komanditnej spoločnosti – komanditistov aj komplementárov, uvedením ich názvu a sídla, ak ide o právnické osoby a/ alebo mena a bydliska, ak ide o fyzické osoby,
  • vymedzenie predmetu podnikania,
  • vymedzenie, ktorí zo spoločníkov sú komanditisti a ktorí sú komplementári, rodné číslo komplementárov fyzických osôb a/alebo identifikačné číslo (IČO) u komplementárov, ktorí sú právnickými osobami, pokiaľ im bolo pridelené a/alebo dátum narodenia komplementárov, ktorí sú zahraničnými fyzickými osobami,
  • výška vkladu jednotlivých komanditistov.

Okrem obligatórnych náležitostí, môže spoločenská zmluva upraviť aj ďalšie dôležité otázky fungovania spoločnosti a vzájomných vzťahov medzi spoločníkmi a spoločnosťou a spoločníkmi navzájom. Bližšia úprava niektorých otázok v spoločenskej zmluve je dôležitá, pretože úprava tejto právnej formy je v Obchodnom zákonníku pomerne stručná a viaceré ustanovenia sú dispozitívne.

Fakultatívnymi náležitosťami spoločenskej zmluvy môže byť napríklad úprava obchodného vedenia spoločnosti, postup prijímania rozhodnutí v niektorých otázkach fungovania spoločnosti, lehoty splatenia vkladu komanditistov, rozdelenie zisku, spôsob výpočtu podielu na likvidačnom zostatku alebo vyrovnacieho podielu, zákazu konkurencie a pod.

Komanditná spoločnosť je založená uzavretím spoločenskej zmluvy. Vzniká však až zápisom do obchodného registra. V čase od založenia spoločnosti do podania návrhu na zápis do obchodného registra je však potrebné vykonať ďalšie úkony. Najčastejšie ohlásenie živnosti a registráciu na daň z príjmu. Oba úkony môžete uskutočniť online prostredníctvo ústredného portálu verejnej správy vyplnením predpísaného elektronického tlačiva.

Osvedčenie o živnostenskom oprávnení bude následne prílohou návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Obchodné meno komanditnej spoločnosti

Povinnou súčasťou obchodného mena komanditnej spoločnosti je uvedenie právnej formy. Právna forma sa uvádza buď uvedením slovného spojenia „komanditná spoločnosť“ alebo v skrátenej forme „kom. spol.“, prípadne „k. s.“

Pokiaľ by obchodné meno komanditnej spoločnosti obsahovalo meno komanditistu, takémuto komanditistovi by vznikla povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti v rozsahu komplementára.

Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra

Všetci spoločníci komanditnej spoločnosti, ako komanditisti, tak aj komplementári spoločne podávajú návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra. Pravosť podpisov každého zo spoločníkov na návrhu musí byť osvedčená. Návrh môže byť podaný podľa dohody spoločníkov elektronicky alebo prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.

Návrh musí byť podaný na tlačive, ktorého vzor tvorí prílohu č. 5 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti č. 25/2004 Z. z. Elektronické tlačivo nájdete na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti spolu s nasledovnými prílohami:

  • Spoločenská zmluva.
  • Listina preukazujúca, že spoločnosť získala podnikateľské oprávnenie na výkon činnosti – predmetu podnikania (napr. osvedčenie o živnostenskom oprávnení).
  • Vyhlásenie správcu vkladov v písomnej forme o splatení peňažných vkladov komanditistov alebo ich časti, v prípade, že k ich splateniu došlo ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra.

Poplatok z návrhu na prvý zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra, určuje sadzobník súdnych poplatkov v prílohe zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov na 150 eur.

Po podaní návrhu registrový súd preverí, či ste splnili podmienky na vykonanie zápisu, ktoré sa vzťahujú na všetky zapisované obchodné spoločnosti a tiež či:

  • spoločenská zmluva obsahuje náležitosti, ktoré pre spoločenskú zmluvu komanditnej spoločnosti vyžaduje Obchodný zákonník,
  • je v spoločenskej zmluve aspoň jeden zo spoločníkov určený ako komplementár a aspoň jeden spoločník ako komanditista,
  • je výška vkladu každého z komanditistov v súlade s Obchodným zákonníkom, teda, či ide o sumu v minimálnej výške 250 eur,
  • spoločenskú zmluvu podpísal s osvedčeným podpisom každý zo spoločníkov.

Pokiaľ návrh spĺňa požadované podmienky, dôjde k vykonaniu zápisu registrovým súdom, ktorý o tom bez zbytočného odkladu vydá a odošle navrhovateľovi potvrdenie a tiež výpis z obchodného registra. Ak registrový súd návrh vyhodnotí ako nespĺňajúci podmienky, zápis nevykoná a zašle navrhovateľovi oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu. Deň, ku ktorému bol vykonaný zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra je dňom vzniku komanditnej spoločnosti.

Ako založiť komanditnú spoločnosť online

V dôsledku postupu elektronizácie verejnej správy môžete komanditnú spoločnosť založiť aj online z pohodia domova bez potreby osobných alebo listinných podaní a osvedčovania podpisov na notárskom úrade alebo matrike.

Zakladateľské dokumenty (uvedené vyššie) podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou. Ohlásenie živnosti spolu s registráciou na daň z príjmu môžete podať elektronicky cez ústredný portál verejnej správy. Predtým si však aktivujte elektronickú schránku na ústrednom portáli verejnej správy. Po vydaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete online podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Použite predpísané elektronické tlačivo prístupné na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti. Vyplnené tlačivo podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom spolu s prílohami v elektronickej forme (sken, zaručená konverzia, dokument vyhotovený v elektronickej forme podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom) elektronicky podajte na príslušný obchodný register prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy.

Aké výhody môže mať komanditná spoločnosť

Komanditná spoločnosť nie je na Slovensku častou právnou formou. Napriek tomu má viaceré výhody a pre niektorých podnikateľov môže byť vhodnou právnou formou. Medzi výhody komanditnej spoločnosti patrí:

  • spôsob zdaňovania – zisk je rozdelený na časť, ktorá pripadá na komplementárov a časť, ktorá pripadá na komanditistov, tieto časti sa zdaňujú zvlášť, čo môže pre niektorých podnikateľov priniesť citeľne nižšie daňové zaťaženie,
  • nízke náklady na založenie, nízka výška minimálneho vkladu – minimálna výška vkladu komanditistu je iba 250 EUR, komplementári nemajú vôbec vkladovú povinnosť.
  • Založenie komanditnej spoločnosti si vyžaduje aspoň dvoch spoločníkov. Minimálne jedného spoločníka v postavení komanditistu a jedného spoločníka v postavení komplementára. Pripomíname však, že spoločníci môžu byť fyzické osoby aj právnické osoby. Takže je možné, aby komanditnú spoločnosť založila jedna fyzická osoba v postavení komanditistu, ktorá bude ručiť za záväzky spoločnosti len do výšky nesplateného vkladu. A druhým spoločníkom, komplementárom môže byť jednoosobová s. r. o. , ktorú založila táto fyzická osoba – komanditista. Jednoosobová s. r. o. by za záväzky spoločnosti ručila celým svojím majetkom.

Hlavnou nevýhodou oproti spoločnosti s ručením obmedzeným je komplikovanejšia štruktúra.

Čo pre Vás môžeme urobiť

Zaujal Vás článok alebo máte k nemu otázky? Ozvite sa nám.

Prečítajte si aj ďalšie naše články:

Ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným?

Podanie návrhu na vydanie platobného rozkazu

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *