Domovská stránka » Aktuality a články » [2021] Ako založiť komanditnú spoločnosť?

[2021] Ako založiť komanditnú spoločnosť?

Komanditná spoločnosť u nás patrí medzi menej časté právne formy. Napriek tomu to pre niektorých podnikateľov môže byť zaujímavá a vhodná právna forma. V článku si priblížime, ako založiť komanditnú spoločnosť a aké sú jej špecifiká a výhody.

Dozviete sa:

  • Aká je základná charakteristika komanditnej spoločnosti
  • Kto môže byť spoločníkov v komanditnej spoločnosti
  • Aké je postavenie spoločníkov v komanditnej spoločnosti
  • Ako prebieha založenie komanditnej spoločnosti
  • Aké môže byť obchodné meno komanditnej spoločnosti
  • Ako sa podáva návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra
  • Ako založiť komanditnú spoločnosť online
  • Aké výhody má komanditná spoločnosť?
  • Čo pre Vás môžeme urobiť?

Základná charakteristika

Komanditná spoločnosť je obchodná spoločnosť, ktorá môže byť založená iba za účelom podnikania. Môže byť založená minimálne dvomi spoločníkmi. Aspoň jeden z nich musí byť komanditista a aspoň jeden komplementár. Práve existencia dvoch rôznych skupín spoločníkov s odlišným právnym postavením je základnou črtou komanditnej spoločnosti.

Obchodný zákonník definuje komanditnú spoločnosť ako „spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).

Spoločníci komanditnej spoločnosti

Spoločníkmi komanditnej spoločnosti môžu byť fyzické aj právnické osoby. Určité obmedzenie predstavuje iba ustanovenie § 56 ods. 5 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého jedna osoba môže byť spoločníkov a neobmedzeným ručením najviac v jednej spoločnosti. Tým je teda vylúčené, aby bola spoločníkom komanditnej spoločnosti v pozícii komplementára osoba, ktorá už je komplementárom v inej komanditnej spoločnosti alebo je spoločníkom vo verejnej obchodnej spoločnosti.

Postavenie spoločníkov komanditnej spoločnosti

Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene celým svojím majetkom, zákon im neukladá vkladovú povinnosť do majetku spoločnosti, sú oprávnení vykonávať obchodné vedenie spoločnosti a sú tiež štatutármi spoločnosti.

Komanditisti majú voči spoločnosti vkladovú povinnosť vo výške podľa spoločenskej zmluvu, minimálne však 250 eur. Vklad musí byť splatený v lehote, ktorú určí spoločenská zmluva, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti. Komanditisti za záväzky spoločnosti ručia iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodom registri. Komanditisti nie sú oprávnení na obchodné vedenie spoločnosti a nie sú ani štatutárnym orgánom.

Založenie komanditnej spoločnosti

Postup, ako založiť komanditnú spoločnosť nie je komplikovaný. Komanditná spoločnosť je založená uzavretím spoločenskej zmluvy, pričom v ustanovení § 94 Obchodný zákonník taxatívne vymedzuje obligatórne náležitosti spoločenskej zmluvy nasledovne:

  • obchodné meno,
  • sídlo spoločnosti,
  • určenie spoločníkov komanditnej spoločnosti – komanditistov aj komplementárov, uvedením ich názvu a sídla, ak ide o právnické osoby a/ alebo mena a bydliska, ak ide o fyzické osoby,
  • vymedzenie predmetu podnikania,
  • vymedzenie, ktorí zo spoločníkov sú komanditisti a ktorí sú komplementári, 6. rodné číslo komplementárov fyzických osôb a/alebo identifikačné číslo (IČO) u komplementárov, ktorí sú právnickými osobami, pokiaľ im bolo pridelené a/alebo dátum narodenia komplementárov, ktorí sú zahraničnými fyzickými osobami,
  • výška vkladu jednotlivých komanditistov.

Okrem obligatórnych náležitostí, môže spoločenská zmluva upraviť aj ďalšie dôležité otázky fungovania spoločnosti a vzájomných vzťahov medzi spoločníkmi a spoločnosťou a spoločníkmi navzájom. Bližšia úprava niektorých otázok v spoločenskej zmluve je dôležitá hlavne vzhľadom na pomerne stručnú úpravu v Obchodnom zákonníku a dispozitívnosť viacerých jeho ustanovení.

Fakultatívnymi náležitosťami spoločenskej zmluvy môže byť napríklad úprava obchodného vedenia spoločnosti, postup prijímania rozhodnutí v niektorých otázkach fungovania spoločnosti, lehoty splatenia vkladu komanditistov, rozdelenie zisku, spôsob výpočtu podielu na likvidačnom zostatku alebo vyrovnacieho podielu, zákazu konkurencie a pod.

Ako sme spomínali vyššie, komanditná spoločnosť je založená uzavretím spoločenskej zmluvy. Vzniká však až zápisom do obchodného registra. Od založenia spoločnosti do podania návrhu na zápis do obchodného registra je však potrebné vykonať ďalšie úkony. Najčastejšie ohlásenie živnosti a registráciu na daň z príjmu. Oba úkony je možné uskutočniť online prostredníctvo ústredného portálu verejnej správy vyplnením predpísaného elektronického tlačiva.

Osvedčenie o živnostenskom oprávnení bude následne prílohou návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Obchodné meno komanditnej spoločnosti

Povinnou súčasťou obchodného mena komanditnej spoločnosti je uvedenie právnej formy, buď uvedením slovného spojenia „komanditná spoločnosť“ alebo v skrátenej forme „kom. spol.“, prípadne „k. s.“

Pokiaľ by obchodné meno komanditnej spoločnosti obsahovalo meno komanditistu, takémuto komanditistovi by vznikla povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti v rozsahu komplementára.

Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra

Všetci spoločníci komanditnej spoločnosti, ako komanditisti, tak aj komplementári spoločne podávajú návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra. Pravosť podpisov každého zo spoločníkov na návrhu musí byť osvedčená a návrh môže byť podaný podľa dohody spoločníkov elektronicky alebo prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.

Návrh musí byť podaný na tlačive, ktorého vzor tvorí prílohu č. 5 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti č. 25/2004 Z. z. Elektronické tlačivo je

Súčasťou návrhu na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra sú aj prílohy predpísané pre komanditnú spoločnosť:

  • spoločenská zmluva,
  • listina preukazujúca získanie podnikateľského oprávnenia na výkon činnosti, ktorá bude do obchodného registra zapisovaná ako predmet podnikania,
  • vyhlásenie správcu vkladov v písomnej forme, alebo výpis z účtu v banke/ pobočke zahraničnej banky, že boli splatené peňažné vklady komanditistov alebo ich časti, v prípade že k ich splateniu došlo ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra.

Poplatok z návrhu na prvý zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra, ktorý je potrebné uhradiť podľa sadzobníka súdnych poplatkov, prílohu zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov je 150 eur.

Po podaní návrhu registrový súd preverí či sú splnenie podmienok na vykonanie zápisu, ktoré sa vzťahujú na všetky zapisované obchodné spoločnosti a tiež či:

  • spoločenská zmluva obsahuje náležitosti, ktoré pre spoločenskú zmluvu komanditnej spoločnosti vyžaduje Obchodný zákonník,
  • je v spoločenskej zmluve aspoň jeden zo spoločníkov určený ako komplementár a aspoň jeden spoločník ako komanditista,
  • je výška vkladu každého z komanditistov v súlade s Obchodným zákonníkom, teda, či ide o sumu v minimálnej výške 750 eur,
  • spoločenskú zmluvu podpísal každý zo spoločníkov a všetky podpisy sú osvedčené.

Pokiaľ návrh spĺňa požadované podmienky, dôjde k vykonaniu zápisu registrovým súdom, ktorý o tom bez zbytočného odkladu vydá a odošle navrhovateľovi potvrdenie a tiež výpis z obchodného registra. Ak registrový súd návrh vyhodnotí ako nespĺňajúci podmienky, zápis nevykoná a zašle navrhovateľovi oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu. Deň, ku ktorému bol vykonaný zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra je dňom vzniku komanditnej spoločnosti.

Ako založiť komanditnú spoločnosť online

V dôsledku postupu elektronizácie verejnej správy je možné aj založenie komanditnej spoločnosti online z pohodia domova bez potreby osobných alebo listinných podaní a osvedčovania podpisov na notárskom úrade alebo matrike.

Zakladateľské dokumenty, ktoré popisujeme vyššie a ktoré by mali byť podpísané s úradne osvedčeným podpisom môžu byť podpísané aj kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou. Ohlásenie živnosti spolu s registráciou na daň z príjmu je možné podať elektronicky cez ústredný portál verejnej správy. Je však potrebná aktivácia schránky na ústrednom portáli verejnej správy. Po vydaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete online podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Je potrebné použiť predpísané elektronické tlačivo prístupné na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti. Vyplnené tlačivo podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom spolu s prílohami v elektronickej forme (sken, zaručená konverzia, dokument vyhotovený v elektronickej forme podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom) je následne potrebné elektronicky podať na príslušný obchodný register prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy.

Aké výhody môže mať komanditná spoločnosť

Komanditná spoločnosť nie je na Slovensku častou právnou formou, má však viaceré výhody a pre niektorých podnikateľov môže byť vhodnou právnou formou. Medzi výhody komanditnej spoločnosti patrí:

  • spôsob zdaňovania – zisk je rozdelený na časť, ktorá pripadá na komplementárov a časť, ktorá pripadá na komanditistov, tieto časti sa zdaňujú zvlášť, čo môže pre niektorých podnikateľov priniesť citeľne nižšie daňové zaťaženie
  • nízke náklady na založenie, nízka výška minimálneho vkladu – minimálna výška vkladu komanditistu je iba 250 EUR, komplementári nemajú vôbec vkladovú povinnosť
  • založenie komanditnej spoločnosti si síce vyžaduje aspoň dvoch spoločníkov – jedného v postavení komanditistu a jedného v postavení komplementára, avšak spoločníkom môže byť fyzická osoba aj právnická osoba, je teda možné, aby komanditnú spoločnosť založila jedna fyzická osoba v postavení komanditistu (ručenie len do výšky nesplateného vkladu) a jednoosobová s. r. o. založená touto právnickou osobou v postavení komplementára (ručenie celým majetkom)

Hlavnou nevýhodou oproti spoločnosti s ručením obmedzeným je komplikovanejšia štruktúra.

Čo pre Vás môžeme urobiť

Zaujal Vás článok alebo máte k nemu otázky? Ozvite sa nám.

Prečítajte si aj ďalšie naše články, napr. tipy, ako môžete ochrániť duševné vlastníctvo svojej komanditnej spoločnosti.

2 názory na “[2021] Ako založiť komanditnú spoločnosť?”

  1. Pingback: [2021] Ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným? - LIDAY - BAŠARYOVÁ & PARTNERS

  2. Pingback: [2021] Verejná obchodná spoločnosť – založenie a výhody - LIDAY - BAŠARYOVÁ & PARTNERS

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *