Preskočiť na obsah

Zmluva o združení

Zmluva o združení je ako zmluvný typ zakotvená v Občianskom zákonníku. Podľa § 829 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka: „Niekoľko osôb sa môže združiť, aby sa spoločne pričinili o dosiahnutie dojednaného účelu.“

Ak potrebujete vypracovať zmluvu o združení alebo poradiť sa ohľadne Vašich práv a povinností zo zmluvy o združení, môžete sa na nás obrátiť.

Prečítajte si:

Kto môže uzavrieť zmluvu o združení?

Zmluvu o združení môžu uzavrieť fyzické osoby aj právnické osoby, podnikatelia, aj nepodnikatelia. Právnickými osobami, ktoré môžu uzavrieť zmluvu o združení môžu byť okrem obchodných spoločností napr. aj občianske združenia, neziskové organizácie a podobne. Žiadne bližšie požiadavky na účastníkov zmluvy o združení zákon nešpecifikuje.

Pokiaľ zmluvu o združení uzatvárajú podnikateľské subjekty, je potrebné vychádzať aj z ustanovenia § 261 ods. 9 Obchodného zákonníka.

Zmluva o združení medzi podnikateľmi

Podľa § 261 ods. 9 Obchodného zákonníka, zmluvy medzi osobami, na vzťahy ktorých sa vzťahuje Obchodný zákonník, ktoré nie sú upravené v Obchodnom zákonníku, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, sa spravujú príslušnými ustanoveniami o danom zmluvnom type v Občianskom zákonníku a v ostatnom rozsahu Obchodným zákonníkom.

Keďže zmluva o združení je ako zmluvný typ upravená iba v Občianskom zákonníku, ale nie v Obchodnom zákonníku, uzatvárajú síce podnikateľské subjekty zmluvu o združení podľa Občianskeho zákonníka, vzťahuje sa na nich právna úprava zmluvy o združení zakotvená v Občianskom zákonníku, ale na ostatné z nej vyplývajúce vzťahy je potrebné aplikovať Obchodný zákonník.

Právna subjektivita združenia

Zmluva o združení zakladá medzi účastníkmi zmluvy zmluvný vzťah, ale nevzniká žiadny nový subjekt so samostatnou právnou subjektivitou. Združenia založené v zmysle právnej úpravy zmluvy o združení teda nemajú spôsobilosť na práva a povinnosti.

Zmluvu o združení taktiež nie je potrebné niekde registrovať alebo evidovať. Neexistuje žiadna evidencia združení založených zmluvou o združení.

Náležitosti zmluvy o združení

Dôležitými náležitosťami zmluvy o združení sú predovšetkým:

  • špecifikácia účastníkov zmluvy o združení,
  • vymedzenie účelu zmluvy,
  • spôsob konania účastníkov združenia,
  • vymedzenie vecí, ktoré účastníci poskytnú na dosiahnutie účelu združenia,
  • môže byť zakotvené aj to, ktorý účastník bude poverený správou vecí, ktoré účastníci, poskytli na dosiahnutie účelu združenia,
  • určenie podielov na majetku získanom spoločnou činnosťou,
  • dôvody na vylúčenie zo združenia,
  • ďalšie náležitosti odporúčame zakotviť podľa okolností konkrétneho prípadu.

Čo môže byť účelom založenia združenia?

Účelom založenia združenia môže byť akýkoľvek účel, ktorý zákon dovoľuje.  Dojednanie účelu, ktorý by bol v rozpore s právnymi predpismi by mohlo viesť k neplatnosti zmluvy o združení.

V rozpore s právnymi predpismi sú napr. účely, ktoré smerujú k porušovaniu pravidiel hospodárskej súťaže, napr. kartelové dohody, dohody o zosúladení cien, rozdelení trhu a podobne.

Účel môže byť krátkodobý, napr. realizácia konkrétneho v zmluve špecifikovaného projektu, ale aj dlhodobý. Môže ísť aj o spoločné podnikanie viacerých subjektov, ktoré chcú spoločne realizovať podnikateľskú činnosť, ale nechcú si spoločne ako spoločníci založiť obchodnú spoločnosť. Uzavretie zmluvy o združení im môže pomôcť zachovať si väčšiu voľnosť pri spoločnom postupe a vlastnú subjektivitu.

V praxi na základe zmluvy o združení spoločne podnikajú napr. podnikatelia v slobodných povolaniach, ako napr. advokáti, architekti, daňoví poradcovia a podobne. Účelom môže byť napr. zabezpečenie rekonštrukcie nejakého objektu, zorganizovanie podujatia, realizácia určitého výskumu alebo aj podieľanie sa na spoločnej zákazke v rámci verejného obstarávania.

Zmluva o združení vo verejnom obstarávaní

O zákazku vo verejnom obstarávaní a môže uchádzať aj skupina dodávateľov. Pokiaľ sa do verejného obstarávania rozhodne zapojiť skupina dodávateľov, verejný obstarávateľ ani obstarávateľ od nich nesmie vyžadovať, aby na účel účasti vo verejnom obstarávaní vytvorili určitú právnu formu. Toto prichádza do úvahy až v prípade, že ak ponuka skupiny dodávateľov bola prijatá.

Podľa § 37 ods. 2 zákona o verejnom obstarávaní, verejný obstarávateľ a obstarávateľ môžu: „vyžadovať vytvorenie určitej právnej formy, ak ponuka skupiny dodávateľov bola prijatá a vytvorenie určitej právnej formy je potrebné z dôvodu riadneho plnenia zmluvy alebo koncesnej zmluvy.“ Zákon o verejnom obstarávaní pritom odkazuje na § 829 Občianskeho zákonník (ktorý upravuje zmluvu o združení) a § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka (ktorý vymedzuje obchodné spoločnosti – verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a jednoduchá spoločnosť na akcie). Verejný obstarávateľ / obstarávateľ tak od skupiny dodávateľov, ktorých zákazka bola prijatá môžu okrem  založenia spoločnej obchodnej spoločnosti vyžadovať aj uzavretie zmluvy o združení.

Poskytnutie majetku združeniu

Podľa § 831 Občianskeho zákonníka môžu byť účastníci združenia popri pracovnej činnosti podľa zmluvy o združení povinní poskytnúť na účely združenia peniaze alebo iné veci. Ak v zmluve o združení nie je určená výška, predpokladá sa, že účastníci sú povinní poskytnúť rovnaké hodnoty.

Majetkové hodnoty sú účastníci povinní poskytnúť v dobe určenej v zmluve alebo ak takáto lehota nie je v zmluve určená, tak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.

Poskytnuté peniaze alebo iné veci určené podľa druhu sú v spoluvlastníctve všetkých účastníkov v pomere k ich výške. Veci účastník poskytuje oznámením o ich oddelení od ostatného majetku účastníka alebo odovzdaním poverenému účastníkovi. Veci jednotlivo určené sú v bezplatnom užívaní všetkých účastníkov zmluvy o združení.

Keďže združenie nemá právnu subjektivitu, nemôže na neho prejsť vlastnícke právo k poskytnutým veciam. Vlastníkmi aj naďalej ostávajú účastníci združenia, ktorí veci na účely združenia poskytli.

Majetok získaný pri výkone spoločnej činnosti sa stáva spoluvlastníctvom všetkých účastníkov. Podiely na majetku získanom spoločnou činnosťou sú rovnaké, ak zmluva neurčuje inak.

Rozhodovanie účastníkov združenia

Ak sa účastníci v zmluve o združení nedohodli inak, rozhodujú účastníci o obstarávaní spoločných vecí jednomyseľne.

Účastníci sa môžu v zmluve dohodnúť na rozhodovaní väčšinou hlasov. V takomto prípade patrí každému účastníkovi jeden hlas, pričom veľkosť podielu nerozhoduje.

Všetci účastníci majú právo presvedčiť sa o hospodárskom stave združenia. Občiansky zákonník výslovne zakotvuje, že ustanovenia zmluvy o združení, ktoré toto právo účastníkov vylučujú sú neplatné.

Správca združenia

V praxi je pomerne bežné, že v zmluve o združení si účastníci zakotvia, že jeden z účastníkov bude správca združenia. Správca združenia riadi a koordinuje činnosť združenia. Kompetencie správcu je potrebné v zmluve špecifikovať. Môžu byť limitované na v zmluve vymedzené úkony, limitované finančným limitom alebo iným spôsobom dojednaným v zmluve.

Konanie správcu združenia v zmysle zmluvy o združení nie je možné stotožňovať s konaním štatutára v mene právnickej osoby. Správca bude na určité úkony potrebovať plnú moc od účastníkov združenia.

Zodpovednosť účastníkov združenia

Podľa Rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 28 Cdo 594/2006: „Účastníci zaniknutého združenia podľa § 829 a nasl. OZ sú z právnych úkonov týkajúcich sa majetku získaného výkonom spoločnej činnosti združenia oprávnení a  povinní voči iným osobám spoločne a  nerozdielne, t. j solidárne. Samotným zánikom (rozpustením) združenia sa totiž postavenie jeho účastníkov vo vzťahoch k tretím osobám týkajúcich sa majetku združenia nijako nemení, a to až do okamihu vyporiadania tohto majetku.“

V prípade združenia podnikateľských subjektov je potrebné vychádzať z Obchodného zákonníka.

Podľa § 10 ods. 4 Obchodného zákonníka: „Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.“

Rozšírenie počtu účastníkov

Po tom, ako bola uzavretá zmluva o združení je možné, aby došlo aj k rozšíreniu počtu účastníkov združenia. Rozšírenie je v zmysle rozhodovacej praxe súdov (napr. Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 29 Odo 1578/2005) možné realizovať tak, že pristupujúci účastníci uzavrú zmluvu s ostatnými účastníkmi. Rozhodovacia prax vylučuje anonymný všeobecný súhlas, ktorý by sa mal do budúcna vzťahovať na akúkoľvek v zmluve nešpecifikovanú osobu, ktorá by chcela pristúpiť.

Vystúpenie alebo vylúčenie zo združenia

Každý účastník môže zo združenia vystúpiť, nie však v nevhodnej dobe a na ujmu ostatných účastníkov združenia. Z vážnych dôvodov však môže zo združenia vystúpiť kedykoľvek, a to aj keď bola dohodnutá výpovedná lehota.

Z vážnych dôvodov možno účastníka zo združenia vylúčiť, a to iba jednomyseľným uznesením ostatných účastníkov združenia, ak zmluva  o združení neurčuje inak.

Účastníkovi, ktorý vystúpil alebo bol vylúčený zo združenia, sa veci vnesené do združenia vrátia. Zároveň sa mu v peniazoch vyplatí podiel na majetku združenia nadobudnutého spoločnosťou činnosťou, a to podľa stavu v deň vystúpenia alebo vylúčenia zo združenia.

Účastník, ktorý vystúpil zo združenia alebo ktorý bol vylúčený, sa nezbavuje zodpovednosti za záväzky z činnosti združenia, ktoré vznikli do dňa jeho vystúpenia alebo vylúčenia.

Pri rozpustení združenia majú účastníci nárok na vrátenie hodnôt poskytnutých na účel združenia a vyporiadajú sa medzi sebou o majetok získaný výkonom spoločnej činnosti združenia spôsobom určeným v zmluve. Ak spôsob vyporiadania nie je v zmluve dohodnutý, vyporiadajú sa účastníci rovným dielom.

Dôvody vylúčenia zo združenia

Zákon nezakotvuje, čo všetko môže byť dôvodom na vylúčenie zo združenia. Určité dôvody na vylúčenie môžu byť špecifikované v zmluve o združení.

V praxi by dôvodom mohlo byť napr. nedodržanie niektorých povinností člena združenia, konanie v rozpore so záujmami združenia, konanie v rozpore s právnymi predpismi a podobne.

V zmysle rozhodovacej praxe súdov by malo ísť o skutočnosti, ktoré majú dosah na dosiahnutie dojednaného účelu združenia.

Rozhodnutie o vylúčení môže vylúčený účastník združenia napadnúť na súde. Môže žiadať, aby súd určil, že vylúčený účastník je naďalej účastníkom združenia. Je však potrebné preukázať naliehavý právny záujem a neexistenciu vážnych dôvodov na vylúčenie.

Pokiaľ ste sa stretli s nespravodlivým vylúčením, radi Vám pomôžeme.

Dedenie účastníctva v združení

Podľa rozhodovacej praxe je účasť v združení v zmysle zmluvy o združení možné považovať za majetkové právo. Podľa Rozsudku Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 21 Cdo 1331/2011 toto právo smrťou účastníka združenia (fyzickej osoby) nezaniká, ale je predmetom dedenia. Výnimkou by boli prípady, kedy by plnenie práva účastníctva bolo obmedzené len na  osobu účastníka združenia.

Účasť v združení môže byť viazaná na konkrétnu fyzickú osobu v prípade, že zmluva o združení stanovuje, že smrťou účastníka – fyzickej osoby zaniká jeho účasť v združení alebo dojednanie, že smrťou účastníka sa združenie rozpúšťa. Môže ísť aj o prípady, kedy by činnosť daného účastníka bola pre združenie nezastupiteľná a nemohol by byť nahradený dedičom.

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *

Značky:

Nie je možné kopírovať obsah tejto stránky.